第32集团军担任钱塘江北岸的作战；
第100军担任浙赣路西段的作战。
第26、第74军控制于衢州。
第23集团军担任宁国、贵池、都昌之线的守备。
第9战区以3个军向赣东活动，策应第3战区作战。
5月15日，浙赣路东段方面日军第13集团军以第70、第22、第15、第116师及原田混成旅，分别由奉化、上虞、萧山、富阳等地，沿浙赣铁路及其两侧向西南实施进攻。第3战区第25集团军及第28军一部，在新昌、安华、新登之线及东阳、义乌、浦江、桐庐之线，逐次抵抗后，以一部转进敌人后方游击，主力向金华、兰溪东西之线撤退。日军各路跟踪直进，占领义乌、东阳、武义、建德。28日，日军第70师向金华、第15师向兰溪攻击，中国守军以第79师固守金华，第63师固守兰溪，依托既设阵地，坚强抵抗，与日军形成对峙。日军第22师及河野混成旅由金华以南向汤溪迂回突进，26日陷汤溪。守军第40师主力及暂编第13师沿铁路及以南地区依次抵抗。同日，日军第116师到达兰溪西北地区。
27日，日军攻陷龙游，金华、兰溪守军愈形孤立，遂于28日放弃该地，向北山转移。中国军队在金、兰地区的防守作战，使日军遭受严重损失。日军第15师师长酒井直次中将被地雷炸得血肉横飞，随即毙命，日军哀叹：“现任师长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”[〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《昭和十七、八（1942、1943）年的中国派遣军》，朝云新闻社，1983年版，第153页。]
30日，日军第22、第15、第116、第32师及河野混成旅到达灵山镇、寿昌、龙游之线，集结兵力，准备向衢州攻击。第3战区按预定计划部署第86军于衢州，第25、第26、第49、第74军分别位于衢州之北、西、南三面，准备对进攻衢州之日军予以包围攻击。此时，南昌方面日军第11集团军于5月30日开始向东进攻。国民政府军事委员会令第3战区避免在衢州地区与日军决战。第3战区遂以第86军（欠第79师）守备衙州，吸引日军，战区主力避开铁路正面，撤至两侧山地，俟日军前进时，分段截击之。6月3日，日军第15、第22、第32师向衢州发起总攻，守军第86军与优势日军浴血奋战4昼夜，为战区主力重新部署争取了时间。6月7日，日军攻陷衢州，守军向南突出重围。
日军攻陷衢州后，以第15、第22、第32师继续西进，11日至14日，连陷江山、玉山、广丰、上饶等地，并续以一部西进。7月1日，日军第22师一部与由南昌方面东进日军会陷横峰。至此，日军已打通浙赣铁路，遂转取守势，大肆破坏机场，拆迁铁路，掠夺物资。第3战区主力转移至浙赣铁路南侧仙霞关、汪二渡之线，一部转移于浙赣铁路北侧地区，不断侧击日军。
在日军主力西进的同时，日军小园江混成旅于6月24日由龙游进陷丽水，在破坏丽水机场后，于7月9日沿瓯江进占青田，11日再占温州。此时，温州湾日军海军陆战队于12日在温州登陆，13日侵占瑞安。
在日军从东面的奉化、绍兴、余杭之线向西发起进攻后，西面驻南昌的日军第11集团军于5月31日以第3、第34师和今井、井平两支队，由南昌附近沿抚河西岸向南攻击，中国守军第75师稍作抵抗后，主力向鹰潭以西的既设阵地转移。日军于当天只遇轻微抵抗就渡过抚河，沿东岸向前攻击，于6月2日进入高桥市附近。在此日军兵分两路：一路为永岩支队，沿浙赣铁路向东乡攻击；一路为第34师主力会同竹原支队向三江口、临川进攻。4日豪雨，中国方面以第79军冒雨由硝石以南地区向临川急进，当晚到达临川，与日军先头部队在临川巷战一夜。次日，日军第3师主力抵达临川，双方展开激烈战斗。此时，中国守军第58军及赣保纵队也在临川北面的三江口、李家渡与日军第34师主力激战，双方均有很大伤亡。至8日，日军突破第58军阵地，第34师主力直下临川与第3师会合，猛攻中国方面的第79军，双方激战至12日，日军第34师主力转向浙赣铁路，会同永岩支队向鹰潭进击。
日军第3师主力转向浙赣铁路后，中国第9战区在东乡、金溪以东，南昌以南地区发起攻势：以第4军由南向北进攻崇仁、宜黄；以第58军由北向东南进攻崇仁、临川，以第79军由南向北进攻临川以南的南城。15～16日，第4军所属部队先后克崇仁、宜黄并继续向临川进迫。此时，沿浙赣铁路向东攻击的日军第34师主力陷鹰潭、贵溪。
从6月21日起，中日两国军队在南城、宜黄、崇仁、临川地区展开激战。
中国军队曾一度包围临川、南城，但久攻不克。至30日，日军再陷宜黄、崇仁，双方形成对峙。7月13日，日军放弃崇仁、宜黄，国民政府军事委员会电令中国军队停止进攻，南昌以南地区的战斗即告停止。
浙赣路东段方面，自7月上旬以来，第3战区发动局部攻势，先后收复新登、桐庐、建德、弋阳、横峰。
7月28日，日军大本营令中国派遣军停止浙赣作战，确保金华附近，部队于8月中旬撤回。中国派遣军决定第13集团军留置第22师于金华、武义、东阳，第70师于新昌、奉化，其余于8月19日撤回原驻地。其第11集团军所部自8月19日开始撤退。浙赣会战遂告结束。
此次会战，日军集中9个师以上的兵力，经苦战虽实现了预定目的，但也遭到严重损失，第15师师长毙命，总伤亡数据日军战史记载共17148人。
第五编 渡过难关（1941.1～1943.6）